原标题：阳普医疗：广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募

  广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”或“精诚律师”）已于 2015 年

  4 月 8 日出具《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司发

  称“《法律意见书》”），于 2015 年 4 月 27 日出具《广东精诚粤衡律师事务所关于

  暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  2015 年 6 月 5 日阳普医疗收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

  证监会”）下发的 150942 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

  书》（以下简称《反馈意见》），本所根据《反馈意见》的要求，对相关事项进行

  一、《反馈意见》之问题 1：申请材料显示，上市公司前次募集资产金额的投入医疗器

  阳普医疗首发募集资金 4.44 亿元，2009 年上市以来，阳普医疗依托于募集

  1、募投项目整体效益方面，阳普医疗共投资了 12 个项目，并对 8 个项目进

  行了效益预测，预测效益的项目投资总额为 2.41 亿元，截至 2014 年末累计投入

  2、财务方面，2009 年至 2014 年期间，公司的营业收入由 1.41 亿元增加至

  4.62 亿元，净利润由 2,690.50 万元增加至 5,674.47 万元，盈利能力获得较快增长。

  阳普医疗前次募集资金投资项目中，有 7 个项目未达到预测效益，截至 2014

  年末累计投入金额为 1.62 亿元，占前次募集资金累计投入规模的 68.41%。相关

  项目虽然未达到预测效益，但均实现了不同程度的收益，2014 年度合计实现收

  益 1,461.11 万元，整体投资收益率是 9.03%。其详细情况如下：

  ①生产工艺升级导致项目建设延后：该项目原计划于 2010 年 12 月完工并达

  器械产品，2011 年瑞达医疗进行战略调整，决定进入影像领域。其将较多资源

  投入于自主研发直乙肠镜诊查系统等相关这类的产品，2013 年获自主研发产品直乙肠

  ○1 医疗器械分类调整：2013 年国家食品药品监督管理总局将全自动真空采

  血管脱盖机从 I 类医疗器械调整为 III 类医疗器械，2014 年下半年公司取得 III

  2015 年 2 月，国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计委”）要求血站

  在 2015 年基本实现核算检测全覆盖1，并将全自动或半自动开盖机列入血站核酸

  III 类医疗器械证产品，未来随着血站对脱盖机需求的释放，公司将取得市场竞

  国家卫计委《2015 年卫生计生工作要点》（国卫办发〔2015〕3 号）

  国家卫计委《关于做好血站核酸检验测试工作的通知》（国卫办医发〔2015〕11 号）

  动生产线 月开始投入到正常的使用中；第二条半自动生产线 月开始建设，目前尚未投入使用。

  答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市

  公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相

  关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业

  板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关

  董事会第十三次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均

  价的 90%，发行价格为 13.41 元/股，锁定期为 36 个月，故向邓冠华先生以确定

  本次交易中上市公司向公司实际控制人邓冠华先生募集不超过 4,750 万元，

  不超过本次交易总额 25%，提前确定了认购对象，有助于推动本次交易的顺利实

  截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人邓冠华先生持有上市公司

  23.25%的股份，总体持股比例较低，假如邓冠华先生不参与认购本次配套融资，

  其持股比例将进一步下降至 22.29%。为巩固公司控制权，公司实际控制人邓冠

  华先生将认购本次配套融资 4,750 万元。本次交易完成后，邓冠华先生将持有上

  市公司 7,235.01 万股，占公司总股本 23.43%。其认购这次发行的股份按规定锁

  定 36 个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。

  因筹划重大事项，上市公司自 2015 年 2 月 25 日开市起停牌。上市公司股票

  本次停牌前一交易日的收盘价格为 16.88 元/股。2015 年 4 月 27 日，上市公司召

  开 2015 年第一次临时股东大会审议本次交易方案，截至股东大会召开前一交易

  日（即 2015 年 4 月 24 日），上市公司的收盘价为 22.11 元/股。若采用询价方式

  经计算，暂以股东大会召开前一日收盘价 22.11 元/股作为发行价参考，以确

  定价格 13.41 元/股发行股份募集配套资金对每股盈利的摊薄影响仅为 0.0009 元/

  股，以确定价格发行股份募集配套资金对每股盈利摊薄较小。以确定价格 13.41

  元/股发行股份募集配套资金时，每股净资产较本次发行方案相差 0.0133 元/股。

  表了明确意见。公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于广州阳普医疗

  告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履

  并募集配套资金的相关议案。公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于

  暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联

  格表决结果为同意票数 132,887,199 股，占参与表决的有表决权股份总数的

  100%。其中，网络投票表决结果为同意票数 27,705,639 股，占出席会议股东及

  股东代表所持有表决权股份总数的 20.85%；单独或合计持有公司股份比例低于

  5%的股东投票表决结果为同意票数 24,362,718 股，占出席会议股东及股东代表

  持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购

  上市后 12 个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四

  二、《反馈意见》之问题 2：申请材料显示，交易对方之一高育林还持有欧唯斯

  55%股权，欧唯斯持有中山医疗 31.25%股权。目前欧唯斯正在办理注销，其持

  有中山医疗的股份已于 2014 年 6 月对外转让。申请材料同时显示，中山医疗是

  广州惠侨 2013 年的第二大客户，2014 年的第一大供应商，请你公司补充披露：

  的占比。2）欧唯斯注销的进展，预期注销时间。3）欧唯斯转让其所持中山医疗

  欧唯斯于 2015 年 3 月 28 日召开股东会，审议通过了欧唯斯解散的议案，并

  组成清算组负责解散清算工作。欧唯斯于 2015 年 6 月 12 日完成工商局的注销备

  2014 年 6 月欧唯斯将所持有中山医疗的 31.25%股权转让给广东健康在线信

  三、《反馈意见》之问题 5：申请材料显示，广州惠侨曾持有广西惠侨、厦门惠

  务开展情况。3）上述三家子公司对外转让后，所在区域业务的承接安排。4）广

  厦门惠侨没有“经营异常名录信息”、“严重违法企业信息”和“行政处罚信息”

  四、《反馈意见》之问题 6：《法律意见书》披露广州惠侨曾设汕头分公司，并

  于 2015 年 3 月注销，重组报告书未披露相关事项。请你公司在重组报告书中补

  为了拓展业务，广州惠侨曾于 2008 年 8 月在广东汕头设立广州惠侨计算机

  结构，于 2015 年 3 月将汕头分公司予以注销。汕头分公司的注销对广州惠侨的

  五、《反馈意见》之问题 9：《购买资产协议》、《股份认购协议》均约定了不

  15.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履

  在该等情况出现之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能

  完全履行本合同的，遇有不可抗力的一方，应立即将该事件以书面形式通知对方，

  件发生后 5 日内，该方应向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需

  六、《反馈意见》之问题 10：申请材料显示，本次交易需取得我会及其他可能

  2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于广州阳普医疗科

  3、阳普医疗 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于广州阳普医疗科

  七、《反馈意见》之问题 11：申请材料显示，广州惠侨没有房屋所有权，主要

  注：广州惠侨与广州润本实业有限公司就广州市天河区天河北路 698 号 608 房签订新的

  年 7 月 31 日到期，故新租赁合同需待前期租赁合同期限届满后方可备案。

  八、《反馈意见》之问题 12：申请材料显示，广州惠侨目前有一起未决诉讼。

  经核查，2014 年 1 月 3 日，广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠

  纷案，由广州市白云区人民法院立案受理，案号为（2014）穗云法民二初字第

  256 号。广州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》，要求被告上海力融

  信息技术有限公司退还合同款 21.9 万元并承担诉讼费用。2014 年 9 月，上海力

  融信息技术有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款 68 万元，

  本补充法律意见书于 2015 年 6 月 19 日由广东精诚粤衡律师事务所出具，经